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银河国际娱乐官方,2019年A股上市公司并购直接融资报告(1-11月)
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【发布日期】 2020-01-11 14:56:31
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银河国际娱乐官方,2019年A股上市公司并购直接融资报告(1-11月)

银河国际娱乐官方,时代商学院分析师 孙华秋

并购重组是a股上市公司直接融资的一个重要组成部分。自2011年以来,中国a股市场并购重组政策与再融资政策历经了多次轮回演变,对资本市场的影响日益深刻。

a股市场上的投资者对并购重组是“爱恨交加”。前几年市场上热炒重组题材,尤其在2014-2015年牛市时,并购重组成功的上市公司复牌后迎来连续涨停,资本市场并购重组数量剧增。不过,部分上市公司因在并购重组上过于激进,积累了大量虚高的商誉资产,风险大幅增加,高位进场的投资者只能面临漫漫解套之路。

历经2011-2013年的初始粗放发展、2014-2015年的爆发式增长后,在2016年6月史上“最严借壳标准”、2017年2月再融资新政和同年5月“减持新规”的影响下,a股并购重组融资市场出现较大幅度的萎缩,进入小步慢跑阶段。2018年下半年以来,随着“激发市场主体活力”“支持民营企业发展”等政策的出台,中小微企业直接融资越发受到重视,在系列政策的加持下,a股并购重组市场再次迎来新的发展机遇。

2019年1—11月,a股上市公司并购重组的融资情况如何?行业分布如何?未来的发展趋势如何?

时代商学院通过对2019年a股上市公司实施并购重组事件进行统计整理分析,以此探究2019年a股市场并购重组的融资生态。

主要研究结论如下:

•今年1—11月并购重组直接融资金额同比增长44.18%

•沿海地区领跑,11省份并购定增募资金额超百亿元

•北京连续两年摘冠,深圳活跃度有所下降

•八行业募资超百亿元,制造业领跑

•民营企业是并购主力军,平均募资金额23.55亿元

•5亿元以下并购是主流,上市公司并购趋于谨慎

•并购重组审核并未松懈,被否率达16.98%

•并购重组政策演变:2018年四季度以来再次放松

•并购重组市场趋势:并购重组更加聚焦于产业协同整合

一、a股上市公司并购重组融资概况

1.今年1—11月并购重组直接融资金额同比增长44.18%

据choice数据统计,2019年1—11月,共有120家a股上市公司完成并购重组的定向增发项目,合计140个并购重组定向增发事件,并购重组定向增发总额达到4705.09亿元,超过2018年全年完成并购定增总金额。

而2018年有145家上市公司完成171个并购定增事件,合计金额为4030亿元。其中,2018年1—11月,共有124家上市公司完成并购定增事件147个,合计金额3288.73亿元。

可见,2019年1—11月,a股上市公司完成并购定增事件数量较2018年同期减少7个,但总金额增加1416.36亿元,同比增长43.07%。

按季度看,2019年前四季度(未含12月)a股上市公司完成并购定增的融资金额分别为1685.35亿元、689.92亿元、2012.78亿元和317.04亿元。四季度由于只有10月和11月数据,为年内并购定增融资金额最低值,而三季度则是年内并购定增的最高峰。

此外,除了并购定增外,并购直接融资在资本市场有三种融资方式:ipo、债券和公开增发。

ipo方面,今年出现1起ipo募资用于并购用途的案例。11月14日,京沪高铁成功过会,其公开发行股票不超过75.57亿股,占发行后总股本的比例不超过15%,所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司65.0759%股权,收购对价为500亿元,收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。事实上,ipo募资用于并购不是新鲜事,此前劲嘉股份(2007年)、四川成渝(2009年)、大连港(2010年)、白银有色(2016年)均出现ipo募集资金用于收购其他公司股权事宜。

债券方面,2019年1—11月,共有6家上市企业通过发行债券的形式融资进行企业并购,融资金额合计52.68亿元。而2018年同期有7家上市公司通过发行债券的形式融资进行企业并购,合计金额66.50亿元。

公开增发方面,11月15日,紫金矿业成功实施公开增发事宜,募资80亿元用于收购nevsun resources ltd. 100%股权项目。这是今年首例用于并购项目的公开增发案例,也是5年来第二起上市公司成功实施公开增发的案例。

综上所述,今年1—11月,a股上市公司并购直接融资金额合计4837.77亿元(京沪高铁暂未发行,未列入统计),同比增长44.18%,而去年同期上市公司并购直接融资金额只有3355.23亿元(未出现ipo和公开增发的并购融资案例)。

2.沿海地区领跑 ,11省份并购定增募资金额超百亿元

在行政省份分布方面,2019年1—11月,北京以15家上市公司完成并购定增事件摘冠,浙江和上海分别以13家和12家位居第二和第三,江苏以11家屈居第四,广东则以10家排在第五。

按募资金额看,2019年1—11月募资金额超过百亿元的省份有11个,分别为河南、山东、云南、浙江、上海、北京、湖北、广东、安徽、江苏和河北。其中,排名前五的省份分别为河南省(682.87亿元)、山东省(585.74亿元)、云南省(545.02亿元)、浙江省(509.34亿元)和上海市(416.43亿元)。

而2018年1—11月并购重组募资金额排行前五的行政省份分别为北京市(722.59亿元)、上海市(438.45亿元)、广东省(335.77亿元)、江苏省(258.59亿元)和安徽省(233.35亿元)。

公开增发用于并购项目只有福建省一家,紫金矿业募资80亿元收购海外企业。

债券方面,天津、西藏、浙江、广东各有一家上市公司完成债券募资进行企业并购,募资金额分别为42.93亿元、6.4亿元、1.28亿元、1.23亿元。另外,山东则有2家上市公司发债募资收购资产,但金额相对较小,合计募资0.84亿元。

3.北京连续两年摘冠,深圳活跃度有所下降

按所在城市划分,2019年1—11月,北京市以15家上市企业独占鳌头,上海市以12家企业位居其后,绍兴市则以6家企业排名第三,昆明市和天津市均以4家并列第四,南京市、南通市和芜湖市均以3家紧随其后。其中,北京、上海、绍兴并购定增募资金额分别为402.02亿元、416.43亿元和458.73亿元。

而2018年1—11月,北京市、深圳市包揽前二,分别以14家和9家上市公司完成并购重组项目;苏州市和上海市均以5家并列位居第三;绍兴市、长沙市、南京市均以4家并列第四;烟台市、长春市、南通市、杭州市和无锡市均有3家上市公司完成并购重组定增项目,广东的广州市和佛山市各有2家上市公司完成并购重组定增项目。

从2018年全年来看,北京市、深圳市和上海市稳居前三,分别有16家、10家和7家上市公司完成并购重组项目,交易金额分别为202.41亿元、384.56亿元和450.12亿元。从行政省份来看,广东省、江苏省和北京市分别以23家、17家和16家排名前三位,并购重组交易金额分别为692亿元、338.25亿元和202.41亿元。

从完成并购重组企业的城市分布情况来看,北京市和江浙地区并购活动近两年最为活跃,北京市、苏州市、南京市和芜湖市在2018年和2019年1—11月排名靠前。此外,2018年广东地区的上市公司较为活跃,有23家上市公司完成并购重组项目,单单深圳市就有10家;但2019年1—11月,广东的上市公司并购活动有所收缩,合计只有10家上市公司完成并购重组。佛山市有4家,为年内广东并购重组最活跃的城市,深圳市以2家紧跟其后,肇兴市、珠海市、梅州市和惠州市均只有1家上市公司完成并购重组定增项目。另外,广州市和东莞市均没有上市公司完成并购重组定增项目。

4.八行业募资超百亿元,制造业领跑

据choice数据统计,按证监会最新行业分类指引的大类划分,2019年1—11月,a股上市公司完成并购定增数量最多的前十行业分别为制造业(74家)、信息传输、软件和信息技术服务业(9家)、科学研究和技术服务业(5家)、建筑业(5家)、批发和零售业(5家)、采矿业(5家)、水利、环境和公共设施管理业(3家)、电力、热力、燃气及水生产和供应业(2家)、房地产业(3家)金融业(2家)。

从募集金额看,2019年1—11月并购定增募资金额超过百亿元的行业有8个,分别为制造业(3135.32亿元)、房地产业(359.21亿元)、水利、环境和公共设施管理业(222.21亿元)、金融业(197.16亿元)、教育(174.85亿元)、建筑业(161.72亿元)、文化、体育和娱乐业(125.07亿元)、信息传输、软件和信息技术服务业(102.67亿元)。

其中,制造业并购募资金额占比高达66.64%,位居首位,房地产业以7.63%排在第二,水利、环境和公共设施管理业以4.72%排在第三。制造业的并购定增以民营企业为主,74家并购定增上市公司案例里有49家是民营企业,占比达66.22%。在这49家民营制造业企业里,沿海地区较为活跃,如浙江有10家,上海和广东均有7家,江苏有6家。

而通过债券和公开增发进行并购的7家上市公司所处行业均是现金流稳定的传统行业,包括有色金属业、食品制造业、交通运输业等,轻资产类的科技企业通过债券进行并购的案例今年暂未出现。

从板块来看,2019年1—11月深圳主板上市公司并购定增募资总金额达1747.13亿元,为四个板块总金额最高,15家上市公司完成并购定增募资均值为116.48亿元。上海主板排第二,其并购定增募资总金额为1612.92亿元,44家上市公司完成并购定增募资均值为36.66亿元。第三位是中小板,其并购定增募资总金额为1003.37亿元,28家上市公司完成并购定增募资均值为35.83亿元。此外,并购定增募资金额最低的板块为创业板,其募资总金额为341.67亿元,35家上市公司完成并购定增募资均值仅为9.76亿元。

5.民营企业是并购主力军,平均募资金额23.55亿元

choice数据显示,2019年1—11月,已完成并购定增的120家上市公司里,上海主板的企业有44家(占比36.67%),深圳主板的企业有15家(占比12.50%),创业板的企业有35家(占比29.17%),中小板的企业有28家(占比23.33%)。其中,民营企业上市公司有77家,占并购定增上市公司的64.17%,合计募资金额1813.66亿元,同比增长14.36%,而平均募资金额23.55亿元。

而2018年1—11月则有88家民营企业上市公司完成并购定增,占当期并购定增上市公司的70.97%,合计募资金额1585.99亿元,平均募资金额18.02亿元。中小板并购定增民营企业的数量有35家,上海主板13家,深圳主板10家,创业板30家。

行业方面,2019年1—11月,完成并购定增的民营企业主要集中在制造业,有47家,占完成并购定增项目上市公司数量的53.41%。其次是信息传输、软件和信息技术服务业,有7家,占比7.95%。排第三是科学研究和技术服务业,有4家,占比4.55%。

值得一提的是,今年1—11月发行债券融资并购的6家上市公司中,4家是民营企业,占比6.67%,而唯一一家公开增发并购的上市公司则是国企。

6.5亿元以下并购是主流,上市公司并购趋于谨慎

choice数据显示,2019年1—11月,并购金额在1亿元以下有12起,占比8.57%;并购金额在1亿-5亿元有53起,占比37.86%;并购金额在5亿-10亿元有21起,占比15%;并购金额在10亿-20亿元有22起,占比15.71%;并购金额在20亿元以上有32起,占比22.86%。

其中,有一个变化趋势是,发起并购定增的企业较去年同期趋于谨慎,并购金额在1亿-5亿元的事件数量较2018年同期增加18起,2018年1-11月仅有35起,增幅为51.43%;并购金额在5亿-10亿元的事件数量则较去年同期减少21起,降幅达50%;并购金额在10亿-20亿元的事件数量则较去年同期减少10起,降幅达31.25%。从侧面反映了上市公司经历2016-2017年并购大跃进的轻资产商誉地雷后,上市公司对并购投资开始趋于谨慎,并购项目的金额显著减小。

并购定增项目数量方面,一季度有48起,较2018年一季度减少12起;二季度有40起,较去年同期仅减少2起;三季度有34起,较去年同期增加9起;四季度(未包含12月)则有18起,比去年同期减少2起。

2019年2月份,上市公司完成并购定增金额为1036.23亿元,为1—11月金额最高的月份,其次市7月份,并购定增金额达到1005.23亿元,9月份则以811.75亿元排在第三,3月份并购定增金额最少,只有9家上市公司完成并购定增项目,合计金额为39.28亿元。

7.并购重组审核并未松懈,被否率达16.98%

从今年a股上市公司的并购重组案上会情况看,截至11月30日,合计106家公司上会审核,其中18家没能通过,被否率达16.98%。其中,2月、3月和8月通过率均为100%,5月份则为通过率最低,只有50%,当月有4家上会接受审核,2家通过,2家被否。而去年全年共审核144起并购重组案,未通过17起,被否率是11.81%。

其中,2019年一季度有23家上市公司上会接受并购重组委审核,2家被否,通过率为91.30%;二季度有24家上会接受审核,6家被否,通过率为75%;三季度有29家上会,被否有6家,通过率为79.31%,三季度的并购重组通过率较二季度环比有所上升,但仍比一季度下降11.09个百分点;四季度10月和11月均有2家未获通过,被否率分别为85.71%和87.50%。

对于被否原因,标的资产持续盈利能力、信息披露和关联交易是主要问题。其中,标的资产盈利能力的不确定性是被否概率最高的一条。尽管并购重组金额比去年同期大幅增加,但通过率并没有出现大幅增加的现象,表明监管层仍严把质量关,对“炒壳”、“忽悠式”重组等市场乱象的从严监管态度没有改变。

二、并购定增募资前十强企业榜单

2019年1-11月份,a股上市公司并购定增募资金额前十名企业分别为万华化学(600309.sh)、云南白药(000538.sz)、双汇发展(000895.sz)、世纪华通(002602.sz)、中信特钢(000708.sz)、中粮资本(002423.sz)、中公教育(002607.sz)、上海临港(600848.sh)盈峰环境(000967.sz)和大悦城(000031.sz)。这10家上市公司并购定增金额合计2752.01亿元,占并购定增总金额的58.49%。前十名上市公司平均募资275.20亿元,而完成并购定增的120家上市公司募资均值为39.21亿元,前者是后者的7倍。

从板块来看,并购定增融资前十名企业有半数来自深圳主板,3家来自中小板,2家来自上海主板。前十名企业没有一家来自创业板,易成新能(300080.sz)是创业板并购定增融资金额最高的上市公司,实际募资57.66亿元,排名第21位,属于制造业,总部位于河南开封市。

从证监会最新行业分类指引的大类来看,制造业在并购定增融资排行居前,前五强企业均属于制造业企业。其他5位所属行业分别是金融业、教育业、房地产业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业。其中,两家房地产企业上海临港和大悦城均是国资并购的案例。

从省份来看,前十名企业主要集中在沿海地区,这也与沿海地区并购活动较为活跃有关,浙江省是有2家上市公司进入前十强的省份,分别为世纪华通和盈峰环境,募资金额分别为268.73亿元和152.50亿元。河南省也有2家企业位列十强,分别为双汇发展和中粮资本,各募资390.91亿元和195.24亿元。广东省和上海市也各有一家企业进入前十强,北京市则缺席前十强企业。

从发行日期来看,前十强企业完成并购定增的日期集中在一季度和三季度,二季度没有企业完成定增发行计划。

三、并购定增代表性案例分析:

1.万华化学——并购金额最大

万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售,公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业、精细化学品及新材料产业三大板块,为全球第二大mdi生产商(以产能计)。万华化学2019年半年报显示,公司上半年营业收入315.39亿元,归属于上市公司股东的净利润56.21亿元。

万华化学吸收合并万华化工交易金额高达522亿元,是2019年中国并购市场最浓重的一笔,也是迄今“一带一路”沿线上,国内企业在中东欧地区进行的最大规模的跨境并购项目。它决定了全球mdi第一宝座的归属。

mdi是技术门槛极高的化工产品,曾长期被陶氏、巴斯夫等化工巨头把持。万华化学通过技术攻关,逐步打破垄断,成长为中国唯一mdi生产企业。交易后,万华化工旗下化工类资产将整体注入公司,万华化学将合计拥有210万吨mdi产能,跃居全球第一大mdi生产商。

在万华化学看来,这次重组是公司抓住重大战略机遇迈向全球的关键一步,一举多得。通过吸收合并万华化工,万华化学将实现实体业务在“一带一路”沿线布局。通过收购全球第八大mdi生产商匈牙利bc公司,万华化学将成为全球mdi第一大生产商(以产能计算)。同时,此举还将彻底解决与控股股东下属bc公司之间潜在同业竞争问题。

2.双汇发展——民营企业并购体量最大

双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业,业务涉及猪肉产业链中的各个方面,主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务(包括饲料、生猪养殖等)。2019年半年度业绩报告显示,双汇发展上半年公司实现营业收入254.55亿元,实现利润总额29.98亿元,实现归属于母公司股东的净利润23.82亿元。

本次交易中被吸收合并方双汇集团作价390.91亿元,按照发行价格19.79元/股计算,合计发行股份数量为19.75亿股。本次收购完成后,双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并,双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台,一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位,增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权;另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。

3.韦尔股份——支持高新科技企业并购

韦尔股份以发行股份的方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权,上述三家标的公司的交易对价分别为130.23亿元、2.34亿元、2.55亿元,每股发行价格为33.88元/股。同时,韦尔股份还将非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元,用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

韦尔股份(603501.sh)主营半导体设计及分销业务,其中设计业务的主要产品包括分立器件(tvs、mosfet等)、电源管理ic、射频芯片、卫星接收芯片等;分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品,与设计业务相互补充。

本次并购交易标的美国豪威与思比科的主营业务均为cmos图像传感器研发和销售。其中,美国豪威是一家领先的数字成像解决方案提供商,主要设计并销售高性能半导体图像传感器,与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商。豪威科技全球手机、汽车、安防cis市占率分别为全球第三、第二、第一。

集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业,集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。近年来,全球集成电路产业资源加速整合,资源越来越向优势企业集中。本次交易是国内芯片领域一重大标志性并购事件,其标志着中国芯片厂商与国际先进设计制造水平的有机结合,有利于提升国内芯片设计与国际接轨的程度,增强国内芯片产业的国际竞争力。

四、并购重组政策演变:2018年四季度以来再次放松

2013-2014年,宏观上看,受国外经济疲软不振和国内经济结构调整的双重影响,传统行业经营承压,移动互联网等新经济发展空前,过去传统行业公司要慢慢经营10多年才能上市,而科技公司创立三年多就登陆资本市场不在少数,且市值体量、盈利能力都迅速赶超传统行业公司。传统行业开始经历经济转型带来的阵痛。

新旧迭代的关键时期,2014年,暂停的ipo重启,证监会亦出台了一系列政策助力并购重组。利好频传,上市公司纷纷淘汰落后产能,加速业务转型和产能升级。

2014年5月,国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。此文件拉开了资本市场改革的大幕。2014年10月,证监会对上市公司有关重大资产重组、非公开发行的法规进行了修订,从而改变了上市公司的并购模式生态。比如,取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市及发行股份收购资产除外);实行上市公司并购重组分类审核;实施并联式审批,避免互为前置条件等。修订的法规极大简化了并购重组的流程,提高了实施效率。

此后,证监会、发改委、商务部、外管局、国税总局等国家部委又陆续出台了一系列有助于降低并购重组交易成本的法规。

上市公司并购重组的热情从此一发不可收拾,此后并购重组案例数量和金额连年飙升。

2016年6月为一个分水岭,此前允许“借壳”配套融资,不规定股份限售期,放宽并购重组审核,总体鼓励兼并重组;而2016年6月17日,被称为“最严借壳标准”的出台,传达了收紧借壳上市的指示,同时,不允许“借壳”配套融资,新增股份限售期规定,进一步提高了对借壳公司的要求。

2017年5月27日,证监会发布减持新规,新规在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度不变的基础上,专门重点针对突出问题,对现行减持制度做进一步完善,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。

自2018年底的中央经济工作会议以来,资本市场改革的战略地位迅速提升。

习近平总书记在2018年底召开的中央经济工作会议上明确强调资本市场改革的战略性重要程度,提出“资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”、“实现金融和实体经济良性循环”。

2018年11月1日,《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》发布,定向可转债作为定增的替代方式首次明确获得政策支持。同月发布的《发行监管问答》,明确使用募集资金补流和还债的监管要求,并对再融资时间间隔的限制作出调整,再融资制度再次松绑,满足再融资要求的公司数量上升。

2019年5月份,证监会主席易会满在首次长篇发言中系统阐述了提升上市公司质量的资本市场综合型改革方向。

2019年政策持续加持并购重组与再融资,直接融资越发受到重视。

今年2月《关于加强金融服务民营企业的若干意见》提出要“加快民营企业首发上市和再融资审核进度”“ 研究扩大定向可转债适用范围和发行规模”。

7月5日,证监会发布《再融资业务若干问题解答》,通过30条问答明确了再融资审核业务中的具体问题,供各再融资申请人和相关中介机构对照适用,这进一步增加了再融资审核工作的透明度。

10月18日,证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》,自发布之日起施行。该决定简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月;允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易;恢复重组上市配套融资等。

11月29日,上交所官网正式发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》,明确了科创公司重大资产重组的条件、审核程序、信息披露要求等内容,并自发布之日起施行。

在系列政策呵护下,a股市场并购再融资渠道有望进一步扩展。

五、并购重组融资市场趋势变化

并购重组更加聚焦于产业协同整合。2017年以来,以垂直整合、产业整合为目的的并购重组开始增多,a股市场良性的并购重组环境正在逐步形成。毕竟,在成熟资本市场中,并购重组是公司外延式发展的有效途径,通过并购重组延伸企业价值链或经营范围,可以提高企业的行业竞争力,提升盈利能力。

从审核通过结果来看,并购重组出于产业整合的审核通过公司数量显著增加,跨界并购重组失败案例飙升,而且从重大重组的交易总价值看,产业协同整合日益成为主流,忽悠式、跟风式和盲目跨界的并购重组,愈加寸步难行,而产业并购则已经在崛起,跨界重组和借壳上市的占比进一步下降。

并购重组改革更为市场化,效率提升。以往的重大并购重组往往被诟病于过长时间以及过于频繁的停牌,当前上市公司并购重组停牌现象有所减少,因并购重组而大量停牌从2018年初的月均200多家下降至个位数。此外,并购重组从受理到上会审核的时间大大缩短,市场交易效率有所提升。

并购重组对价的支付上会出现大的变化。对于重组对价的支付上,未来会有大的变化,以往是比较注重用现金收购+定向增发,但这种模式毕竟比较单一,上市公司通过“股份+可转债+现金”进行支付的案例也逐步增加,为市场提供了更多选择。定向可转债具有诸多优势,未来可转债支付并购重组对价将有很大的市场空间。定向可转债给予交易对手远期选择权,兼具股债特性,增加了交易弹性,更有助于交易达成,也有利于交易对手控制风险;同时,可转债降低了上市公司当期的现金支付压力,增强了上市公司的并购能力;此外,可转债还可以吸引中等风险偏好的资金方加入交易。

并购重组的注册制监管思路将出现。8月23日,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,该规定明确了科创公司发行股份购买资产实施注册制。作为资本市场改革的“试验田”,科创板并购重组的改革力度、市场化程度都颇为空前,放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审核。科创板并购重组顺利推进会加速主板、中小板和创业板并购重组迈向注册制监管,通过事前事中事后全过程监管,对不当行为、违法违规行为从严监管,形成监管震慑,从而有力支持上市公司自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

2019年10月,a股市场并购重组政策放开,短期可以提升市场风险偏好,中长期可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会,对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组的政策松绑,是资本市场直接融资的结构性且长久的一项系统性工程。这次松绑政策预计会刺激并购重组市场加速向好,为国企国资改革、化解过剩产能、僵尸企业市场出清、创新催化产业升级等方面提供了助力。

另外,并购重组在助力民企加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面,日益发挥重要作用。上半年,通过部分股权转让、控制权变更、资产处置或注入等市场化并购重组方式,部分前期陷入困境的控股股东的流动性已明显改善,质押平仓风险隐患进一步缓解,有效避免了局部风险的扩大。

时代商学院认为,并购重组放松大概率不会带来“壳资源”价值大幅提升,首先,目前科创板ipo已经试行注册制,科创板的并购重组也是注册制,而且去年以来退市制度也正在加速完善,创业板注册制的呼声也很高,不能排除注册制以后向主板推广;其次,近几年a股小市值公司的数量愈发增多,“壳资源”本身并不稀缺;最后,监管的态度也十分明确,完善并购重组并不是放任恶意“炒壳”。

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